昨今、新聞紙上やメディア等で頻繁に「合併」「企業買収」「企業再生」「M&A］といったニュースが見られるようになりました。こういった記事は主に大企業特有のものと考えられたり、「企業の乗っ取り」といった悪いイメージが持たれておりました。しかし、少子化などによる後継者不在といった事業承継問題を多く抱える中小企業においても経営戦略として、また、後継者対策・相続対策等の選択肢として注目され、実際に数多く行われています。

そんなM&Aについて簡単にまとめてみましたので、事業承継を考える際のひとつの選択肢として、ぜひ参考にしてみてください。

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で訳すと「合併と買収」という意味で使われますが、一般的には企業間の資本提携・業務提携等を含めた「企業再編に関わる手法の総称」のことを言います。

会社を買収したり売却するということは、その会社の支配権・経営権の買収・売却という捉え方が正しいでしょう。会社法においては、株式会社の最高意思決定機関は株主総会であり、株主総会の議決権は株主にあります。したがって、株式会社の支配権の買収・売却はすなわち、株式の買収・売却を意味します。

大企業とは違い、中小企業においてのM&Aでは全株式の買収・売却が最も多いケースです。

1.株式譲渡

株式譲渡とは、売主の保有する株式を買主に譲渡し、会社の経営権・支配権を譲り渡すことを意味します。手続きが比較的簡易なことから、中小企業のM&Aにおいて最もよく用いられる手法です。

株式譲渡では株主が変わりますが、原則として会社組織の体制には変化がないので、対外的な影響が少ない傾向にあります。したがって、従業員や取引先が安心できるようなしっかりとした買主が現れ、しかるべき引継ぎが行われれば、円滑な承継が実現できる可能性が高いといえます。

2.合　併

合併とは、複数の会社が１つの会社に統合する際に用いられる手法です。合併には1社のみを存続させ、その他の会社を存続会社に吸収させる手法の「吸収合併」と新設した会社に全ての企業を統合する「新設合併」とがあります。

合併は組織や人事の統合に長い時間を要することから、中小企業のM&Aにはあまり適さない手法といえるかも知れません。

1.事業譲渡

事業譲渡とは、会社ごと売買するのではなく必要な事業に関する資産・負債を売買する手法です。売主は譲渡した事業に対する支配権を完全に失います。事業に必要な土地建物といった固定資産や売掛金や在庫等の流動資産、人材やノウハウといった無形資産も譲渡対象となります。

また、対象となる資産を当事者間で自由に取り決めることができます。契約で引き継ぐと、謳われている債務以外は原則として引継ぐ必要がないため、簿外債務が発覚しても負担する必要がありません。

2.会社分割

会社分割とは、企業が保有する事業を分離独立させそれぞれに事業を引継がせる手法です。事業譲渡に類似してますが、事業譲渡が「個々の資産」であるのに対し、会社分割は「事業を包括して分離」できる点にあるところです。

なお、既に存在している会社に事業を移す「吸収分割」と新しく設立した会社に事業を移す「新設分割」の2つのパターンに分けられます。

《M&Aの代表的手法とその特徴》

M&Aの 手法	株主が 受け取る 対価	会社組織	資産負債、 諸契約雇用 の承継	株主への 課税
株式譲渡 の場合	現金	存続する	変更無し	あり （譲渡所得税）
合併 の場合	相手企業 の株式	消滅する	合併企業が 直接承継	一定の要件 を満たせば、 なし
事業譲渡	なし （会社が受け取る）	会社は残るが 譲渡される事業の 運営会社は変わる	再契約が 必要	なし
会社分割	株式その他の資産	新たに組織される	承継される （分割せれる事業に 関する部分）	あり

M&Aを行う上で、売主である経営者は会社を「より高い価格で売却したい」と思うのは当然だと思います。しかし買主はあくまでビジネスですから「より安く、適正な価格で買収したい」と思うでしょう。

そこにある一定の基準として、客観的な企業価値の評価がなければ両者が合意に達することは困難です。すべてのものの価値に絶対はありません。

M&Aにおける企業価値の評価方法も様々で絶対的ではありませんが、中小企業のM&Aで用いられるいくつかの評価方法をご紹介します。

《M&Aの代表的手法とその特徴》

算定方法	概 要	長 所	短 所
時価 純資産法 （営業権含む）	資産及び負債を時価で評価し、その差額を求め、それに営業権をプラスする。	・算定が容易 ・過去の数値を基にするため客観性がある。	将来の利益が反映されない。
ディスカウントキャッシュフロー法 （DFC法）	将来獲得されるキャッシュフローを現在価値に還元して評価する方法	・将来の収益が評価に反映され投資家のニーズに合致する。 ・会計処理方法の違いに影響を受けない。	・算定が困難 ・見積計算が多く 将来計画の作り方によって結果が大きく違ってくる。
類似会社批准法	類似の上場企業の株主価値を参考として、企業価値を計算する。	・算定が容易	・比較する指標で価値が大きく左右されてしまう。
中小企業庁方式	時価純資産価額法とDCF法を簡便にし、併用したもの。	・算定が容易	・簡便法であり、あくまでも目安である。